大宋王师继续长驱直入，进逼韶州（今广东韶关）。在这里，南汉拿出了他们的特种部队——李承渥的十万象军。

两军对垒，摆开阵势，上千头庞然大物一字排开，比大刀还长的牙齿，比蟒蛇还长的鼻子，比蒲扇还大的耳朵，一头头怪物轰隆隆前进，让从来没有见过大象的北方士卒出现了极大的恐慌，畏战怯战在军中开始蔓延。面对象兵的集群冲锋，宋军开始大面积溃退，潘美见状，立即引兵稳步退到防御工事之后，暂时避过了对方的锋芒。

那下面怎么办呢？看着对面李承渥带着一帮南汉军一次次的骂阵和挑衅，无计可施的将领们一个个都是唉声叹气，孤军深入的战场形势也绝不允许大宋军队这么长期耗下去。

考验名将素质的时刻到来了，作为一名优秀的统兵将帅需要迅速地找到对方弱点，再用最致命的招式一击必杀。而潘美，不愧是“大宋开国双子星”之一，通过他的研究观察，很快发现了大象的弱点——那么大的蹄子，没有钉蹄铁！

潘美立即就开始了布置，很快双方再次对阵。面对依然嚣张得意的象军，这一次，宋军不再有丝毫慌张。

只见宋军中从容不迫地走出来一列膀大腰圆的投掷手，每个人都带着一个个鼓鼓囊囊的包裹。这时叫嚣着的南汉军也安静了下来，全都在充满好奇地观察着，宋军拿着的到底是什么秘密武器？

只听得一声令下，这些投掷手的手臂开始不断挥舞，手中的包裹一波接着一波向着象群飞去，里面的东西也纷纷散落下来——是铁蒺藜，一大堆带着尖刺的铁蒺藜。

这时，宋军集中起强弩对准大象开始了猛烈射击，大象中箭受惊后跑动，大大的象脚又踩上了成片的铁蒺藜，顿时疼得失去了控制。发了疯的大象四处乱窜，反而大肆踩踏南汉士兵，南汉军阵大乱，宋军趁机发动猛攻，很快击败李承渥军拿下韶州。

宋军接着攻克英州、雄州。开宝四年（971年）一月，宋军来到距番禺东面约百余里的马迳与南汉军对峙，这一仗刘鋹派出了六万多人，让女官梁鸾真的养子郭崇岳领兵，这也是南汉所能组织得起的最后抵抗。

南汉军在马迳附近的山上安营扎寨，并用竹木修起一列列高大尖锐的栅栏，连成一片用以护卫营地和阻挡宋军。

郭崇岳带着军队龟缩在里面，任凭宋军叫骂，死活不敢出战。他心里的小九九是明摆着的：你宋军远道而来，我就是要堵在这里，活活拖死你。

这密密麻麻的竹木栅栏，看起来极难攻破，但是在名将潘美眼里那却根本不叫问题。入夜后，潘美派出三千名精干兵丁，每人手持未点燃的火把和引火物，悄悄摸到栅栏下，只等得一声呼啸大家同时点燃栅栏，霎时间南汉军营就陷入了一片火海。宋军趁势全线出击，一下子就冲垮了南汉军，郭崇岳也在此战中丧命。

开宝四年二月五日，宋军终于兵临广州城下。

这给刘鋹带来了巨大的恐惧，让他腿抖得几乎无法站立。他派去求和的使者被潘美严词拒绝，准备带财宝下海逃亡的船又被宦官劫走，最后是上天无路入地无门，只好“素衣白马”出城投了降，南汉就此国灭。

赵匡胤的征伐大军碾碎了南汉宫阙，将\"门内人\"的阉宦档案付之一炬，岭南的晨雾中飘散着权力巫术的残烬。但历史的吊诡在于，这个黑暗王朝的废墟里，始终游荡着未散的阴魂——那些关于绝对权力的诱惑，那些人性深渊中的低语，仍在文明的长夜里若隐若现。南汉的覆灭不是终点，而是权力之癌的病理切片，永远警示着后来者：当制度失去制衡，掌权者被奉为神明，再辉煌的文明都可能退化为嗜血的兽群。

潘美奉命把刘鋹押送回京，来到开封一见到赵匡胤，刘鋹就扑通一声跪倒在地，哭得那叫一个椎心泣血：“我早就想向陛下称臣，都是龚澄枢这些旧臣把持朝政，不让我如愿，请陛下明察。”赵匡胤听后哈哈大笑，根本不以为意，当即赦免刘鋹的罪，并任命其为右千牛卫大将军，封恩赦侯。

刘鋹投降后，整日里悠闲自在、乐不思蜀，与后来南唐后主李煜的缠绵幽怨形成强烈对比。其间也发生了不少趣事，有一次赵匡胤宴请群臣，随手赐给了刘鋹一杯美酒，结果他当场被吓得失声痛哭，跪下磕头不止，求赵匡胤饶命。

赵匡胤一问才知道，原来是刘鋹在南汉的时候，经常用鸩酒毒杀大臣，他以为赵匡胤也是想要杀他，所以吓得哭了起来。赵匡胤笑着要回了那杯酒，一饮而尽，刘鋹面红耳赤，羞愧得一句话都说不出来。

宽待孟昶、刘鋹这样的亡国之君，这不光是出于赵匡胤的仁厚，也是朝廷考虑到天下还有很多地方没有被统一，保持宽容的纳降态度能够减少很多抵抗力量。