中路大军的第五路刘昌祚带着泾原军打了先锋，一路几乎没有什么阻碍的直奔到西夏腹地，又昼伏夜出的潜行百里，突然出现在了灵州城下。此时守城的夏军是一点准备都没有：西夏的南面和北面都打得火热，但都离得很远，宋军怎么又一下子跑到这里来了？

夏军守将大概还沉浸在以往宋军野战不行的刻板印象中，于是自信心爆棚地打开了城门，下令出城对阵。刘昌祚见状大喜，宋军给养困难，就怕长久的攻城战，哪有这么直接干仗来得简单干脆，他命令长矛兵在前，侧翼刀盾兵护卫，率军一路强推，直接把夏军一步步打得退了回去。

此时城门大开着，夏军根本来不及关门，宋军离城门咫尺之遥，眼看着就要攻入城中，胜利的曙光就在眼前。

恰在此时，一匹快马疯了一样冲入了泾原军中，直奔刘昌祚的将旗而去。传令兵举着高遵裕的金牌，牌上\"止\"字在火光中狰狞如鬼面，高遵裕这个一直藏在自己身后的顶头上司主将终于发声了：“不许入城，违令者斩！”

就在刘昌祚攻城的时候，高遵裕什么都没有干，就只远远站在高岗上了望战局，当看到刘昌祚马上就要拿下灵州的时候，他坐不住了：这场战争我是主角，戏码都让你刘昌祚唱了，怎么能凸显我的战功赫赫呢？赶紧给我滚下来，这全剧最光彩的一幕应该由我来上。为此他编造的理由也很扯，说是马上西夏人就要投降，现在再打就是徒增伤亡——可人家那边正在拉弓射箭呢，你也不睁眼看看，哪有丝毫投降休战的迹象？

将令如山，哪怕是再怀疑，刘昌祚也不敢抗命，他让部队立即停止进攻，做到了一名职业军人的基本操守。城门就在眼前缓缓关上了，而他却无能为力，他的心在滴血，泾原军潜行百里的突袭、之前的浴血奋战一下子全都作废了，那死死关闭的灵州城将是一座巨型的绞肉机，不知道要有多少将士会把命丢在这里。

在高遵裕的指挥下，泾原军撤出了战场，随之而上的是环庆军。随着阵阵战鼓声，攻城战全面打响，这边宋军使劲了各种手段，包括云梯、火攻、堆土、攻城车，不惜一切代价、不分白天黑夜持续攻城，但灵州城的城防异常坚固，城头上各种守城器械是一应俱全，任你宋军如潮水澎湃，它就像是惊涛骇浪中的一座灯塔，怎么也冲不倒。

城外面，高遵裕急得直跺脚，他恼羞成怒地向城里写了封信，大骂对方怎么不投降，他这一下搞得守城的西夏人一头雾水——听听这是人话吗，明明打不过还怨对方，到底还讲不讲理，看来真是气糊涂了。

就在宋军南中北三个方向不断逼近的时候，西夏皇宫里也是乱成了一锅粥，梁太后召开了御前会议，讨论应对之策。这是西夏存亡绝续的关键时刻，一旦败北，整个国家就将面临灭顶之灾。

有人提出割地求和，有人提出向西迁都，但这些提议又都被一一否决了，因为宋朝的目的很明确，人家就是来灭国的，现场一时间陷入了死寂。

这个时候，所有人的目光转向了一个人——仁多零丁。这位60多岁的老将军是当时西夏最为知名的智将，当之无愧的夏军灵魂人物，打起仗来是计谋百变、神出鬼没。他曾在宋夏战争中屡建奇功，被宋军叫作“党项狐狸”。

就在大家七嘴八舌讨论的时候，他却一直是面色凝重，一言不发。

见状大家也不敢打搅，只是静静等候着。半晌，仁多零丁终于在一片期待的目光中说话了，只有掷地有声的短短一句：“以一国之力，守灵州一城。”

然后，在梁太后和群臣满满的疑问中，仁多零丁坚定而又淡然地告诉大家：“至于其他各路宋军，就是放任他来，也根本走不了多远。”

梁太后信任地点了点头，随即采用了这位老将军的计策。

很快，西夏各支军队纷纷从南到北全部向灵州集中，统军的正是这位仁多零丁。

一时间，高遵裕和刘昌祚的压力猛增，刘昌祚负责拼命阻挡仁多零丁的援军，高遵裕那边却是久攻不下，当时人就评价说，这就是“天予弗取，反受其咎”的自作孽不可活。

而与此同时，正如仁多零丁所料，虽然南北两路宋军正面的夏军几乎都撤走了，种谔和李宪却无法再深入前进。这是怎么回事呢？

答案很简单，缺粮。

至于“宫廷型公公”王中正则更是拉胯，早早就因为粮草不足，几乎一仗没打就像旅行团一样逛了一圈就撤回了宋境。因此，这三支宋军在完成了第一阶段的引敌任务后，根本无法实施第二阶段合围灵州的计划。

恰在此时，又一个致命的消息向高遵裕传来，他身后的粮道被仁多零丁派人偷偷给劫了。此时正值寒冬腊月，别说去周围找庄稼，西夏这里连地都冻得邦邦硬，没有吃的就只能赶紧撤，连一分钟都不敢耽误。

于是，我们尊贵的外戚高遵裕做了决定，他要带着环庆军先撤，命令刘昌祚带着鄜延军留在后面掩护。

就在宋军慌乱跑路的时候，对面的“老狐狸”仁多零丁使上了阴招，他居然下令挖开了黄河大堤，玩了一招“水淹七军”，只不过他更狠，把计策用在了这雪窖冰天的西北寒冬。

三十处暗渠同时崩裂，混着泥沙的黄河大水奔涌而来，里面还混着大量的冰凌。河水瞬间淹没了宋军，很多百战精英没有死在与敌拼杀的战场上，而是溺死冻死在了这凛冬的河水里，剩下的宋军也在瑟瑟发抖中拼命逃跑。

当天晚上，宋军士兵们再也走不动了，只能安营扎寨就地休息，他们这边好不容易刚刚安顿下来，仁多零丁就发起了全面进攻。宋军哆哆嗦嗦挥舞着刀子，拼尽全力才击退敌人，而此时却没有人高兴，因为这些经验丰富的战士们清楚，仁多零丁可没那么容易放过宋军，对方是希望在一次次的折磨中不断消耗自己，然后再慢慢吃掉。

果不其然，第二天晚上，在沼泽地上夏军发动了第二次袭击。在韦州城下，急着进城的宋军自己就发生了踩踏现象，这就又让仁多零丁抓住了机会，发起了第三次袭击，杀死了很多人。