陶谦得知彭城失守的消息后，大惊失色。他急忙调集傅阳的守军前往增援，但此时曹军的兵锋已经逼近傅阳。

傅阳城小，守军不过千人，面对曹军攻势，难以抵挡。夏侯渊突袭，箭雨覆盖，城门被撞，守军溃散，傅阳一日而破。

陶谦得报，悲愤交加，知徐州门户尽失，难以力敌，遂弃外县，率残部退保郯县，凭城死守。

郯县城高池深而粮仓尚足，陶谦召部将糜竺、笮融、陈登等，誓守孤城。曹操挥军追至，围郯县三面，投石车昼夜轰鸣，箭矢如蝗，城头守军血战，滚石擂木倾泻，曹军蚁附攻城，喊杀声震天。

纵陶谦白发萧萧，披甲登城，督战不辍，然守军死伤惨重，粮草日减，城墙多处残破，郯县岌岌可危。

曹操久攻郯县不下，军粮渐紧，士卒疲惫，怒火中烧。

有人谏道：“主公，郯县坚城，陶谦死守，久战不利。徐州诸县富庶，可取其粮，断陶谦后路。”

操冷笑：“陶谦老贼，负隅顽抗，吾当屠其县邑，震慑徐州！”

遂引兵绕城，过拔取虑 、睢陵、夏丘三县，曹军铁骑横扫，刀枪无情，凡男女数十万，尽遭屠戮，村落焚毁，鸡犬无余，尸横遍野，血流成河。

睢陵城破，曹军挥刀屠城，百姓哭号，城中繁华尽毁；取虑县陷，又纵兵劫掠，房屋成灰；夏丘民壮抵抗，则屠尽老弱，城保尽毁。

泗水为之不流，徐州五县，行迹断绝，哀鸿遍地，尸骸蔽野，夏风中血腥弥漫，徐州涂炭，惨不忍睹。

郯县城内，陶谦闻曹军屠城，悲愤欲绝，登城望徐州境内，村落荒芜，烟尘滚滚，叹道：“曹操残民，徐州涂炭，吾老矣，愧对百姓！”

部将糜竺、陈登劝道：“主公，曹贼虽强，久战粮紧，郯县若守，援军可期！”陶谦心急如焚，忧愤成疾，卧床不起，气息渐弱。

别驾糜竺代为主持城防，笮融督军血战，陈登抚民固守，然城中粮仓将尽，守军士气低迷，百姓惶恐，郯县危在旦夕。陶谦卧病，召麋竑、笮融、陈登至榻前，颤声道：“曹贼屠城，徐州将亡，吾病不能起，汝等当抚民求援，保徐州不灭！”

糜竺泣拜：“主公，竺当誓死守城，求援四方！”

笮融道：“主公，曹军势大，需智取，糜竺或有策！”

陶谦目光微亮，喘息道：“子仲有何策？速言之！”

糜竺拜道：“主公，容某细筹，定献策救徐州！”陶谦颔首，昏迷不醒，府衙灯火摇曳，郯县城头血战不息。

是夜，糜竺退出府衙，步履沉重，夏风温热，城外曹军营寨火光冲天，投石车轰鸣，守军呻吟，百姓哭号。

糜竺遥望城头，暗自道：“主公病重，徐州涂炭，身为臣子当献策，求援破曹！”他召陈登密议，筹谋救城之计，郯县城内，守军修葺城墙，百姓搬运粮石，血迹斑斑，士气低沉。麋竑目光坚定，步入府衙，欲向陶谦献策，徐州的命运，在涂炭中曙光微现。