翌日，吕布再至，挥戟挑战，军士喊杀，尘土飞扬。曹操整军，半数兵伏堤后，夏侯惇、典韦领，半数兵布阵堤外，曹仁、乐进督，弓弩齐备。

吕布军逼近，箭矢如蝗，曹仁佯战，渐退引敌。吕布挥戟，亲兵冲阵，喊：“曹贼，受死！”

两军厮杀，刀矛交锋，血染荒野。曹操登高，挥剑喝：“伏兵出！”堤后鼓响，夏侯惇挥刀，典韦舞戟，伏兵杀出，步骑齐冲，势如雷霆。

吕布军阵乱，士卒惊惶，死伤无数。曹仁、乐进反击，箭雨覆盖，吕布挥戟，突围血战，陈宫护后，残兵溃散。曹军追至吕布营寨，火烧帐篷，夺粮车，斩敌千余，方收兵。吕布面沉如水，目露怒焰，当夜率残兵乘夜遁走，弃东缗而逃

曹操乘胜，挥军再攻定陶，城墙残破，守军粮尽，望风降。

曹操入城，抚民分粮，民心归，定陶复安。复分兵，夏侯惇攻济阴，曹仁平离狐，乐进攻湖陆，各县尽下，兖州全定。吕布东走，奔徐州，欲投刘备，求喘息。

陈宫随行，叹：“将军，曹贼势盛，徐州刘备仁义，或可依！”吕布握戟，怒：“奈何！暂依刘备，待机再战！”张邈随吕布，命弟张超率家眷，守雍丘，修城备战，然心忧兖州已失。

于是欲借兵袁术，奔淮南，途中部下叛，杀张邈，尸弃荒野，头颅献曹。

曹操闻吕布东走，召荀彧、程昱议，笑：“吕布匹夫，败走徐州，兖州吾有！”荀彧说：“主公，如今吕布投刘备，徐州或纳，需防其联手！”

程昱说：“主公，雍丘张超孤守，可速破，绝后患！”曹操点头，点夏侯惇、曹仁，率兵五千，攻雍丘。张超兵少，粮尽，闭门守，曹军云梯架，冲车撞，火矢飞，城破。

张超战死，家眷尽没，曹操灭张邈三族，雍丘平。

如今兖州无叛，尽数归曹，军威大振。

徐州下邳，刘备闻吕布至，召糜竺、陈登、关羽、张飞议，叹：“吕布勇武，败曹投吾，那曹操本就贪图徐州，如今……”

糜竺说：“玄德公，吕布匹夫，勇而无谋，纳之需防！”

陈登说：“玄德公，吕布兵少，粮尽，可纳，然需制其权！”

关羽捋须，说：“大哥，吕布反复，若收之，需防其乱！”

张飞喊：“三姓家奴，留有何用，依我看不如杀之。”

刘备皱眉，说：“诸君，吕布虽败，仍有万夫莫敌之勇，徐州需安民，暂纳之，待议！”

即命柳珩、赵云守小沛，加防，关羽巡下邳，张飞募兵，糜竺筹粮，糜芳修要隘，徐州戒严。

另一边，鄄城内，曹操召众人议事，笑：“如今兖州已定，吕布东走，张邈灭，霸业基成！”