韩非子被陷害至死，韩王只好向秦称臣，以获得暂时的喘息之机。但秦的目的是要灭了韩国。秦始皇十五年，秦对韩大举用兵。秦始皇十六年九月，秦内史腾接收韩国南阳邑，任命内史腾为南阳太守。秦始皇十七年，内史腾攻打韩国，擒获韩王安，韩国灭亡，韩国的所有土地划归秦国，把韩国没置为颖川郡。

李斯重新执掌秦政务，开始了对三晋的攻击，赵国成为秦攻击的重点。此时赵孝成王刚去世，太子悼襄王继位。悼襄王想用自己人，就派乐乘接替廉颇。廉颇是赵国名将，有廉颇在，就有赵国。可乐乘不懂军事，交给他，秦国不保，廉颇很生气，便派人把乐乘打跑了。

可王命不可违，廉颇也只能心不甘情不愿的离开赵国，逃奔到魏国大梁。廉颇离开了赵国，赵国没有良将，屡次遭到秦军围困。赵王后悔了，想重新起用廉颇，便派使臣到大梁，看廉颇能不能带兵作战。廉颇也一直等待赵王能派人请他。

赵相国郭开，是被秦国收买的内奸，他不希望廉颇回赵国为将，便用重金贿赂使者，让他说廉颇的坏话。赵使者见到廉颇后，廉颇当着使者的面，吃了一斗米，十斤肉，又披铁甲上马，边催马奔跑，边双手耍刀花，表示自己可以上阵杀敌。

赵使者回国后，向赵王报告说：廉将军虽然已老，但饭量还不错，能食斗米，可是陪我坐着时，一会的功夫，就去了三次厕所。赵王认为廉颇老了，就没有把老将军招回来。

楚国听说廉颇在魏国，就派人去迎接他。廉颇希望赵王能派人接他，廉颇望眼欲穿，也没有盼来赵王派的人来。廉颇做了楚国的将军，但并没有战功。他说：我想指挥赵国的士兵啊！廉颇最终死在楚国，为赵国立下赫赫战功的将星死不瞑目。

秦始皇十三年，秦将桓??带兵攻打赵国平阳邑，此时老将廉颇已死，赵王派扈辄为将率兵迎战秦军。因扈辄不懂军事，中了秦军诱敌深入的策略，扈辄战死，十万赵军被斩杀。秦将桓??平定了平阳邑和武城。

李牧是赵国北部边境的良将，长期驻守代地雁门郡，防备匈奴，可以说有李牧在，匈奴不敢南进一步。秦国不断侵扰赵国，老将廉颇逝世后，赵国已派不出一位良将与秦抗衡，不得不招回李牧来对抗秦军。李牧不负众望，在宜安进攻秦军，秦军大败，赶走了秦将桓??。