刘邦把秦王婴交给主管官吏看管，而后率兵进入咸阳。刘邦进入秦宫后，见到了秦宫的富丽堂皇，皇宫嫔妃的倾国倾城，想留在秦宫中休息，樊哙，张良劝阻说：我们要做大事业，不能为宝物美女所动。

刘邦这才心不甘不情愿的，下令把秦宫中的贵重宝器，财物和库府封好，派人看守，自己率军退回来驻扎在灞上。

刘邦召来关中各县的父老和有才德名望的人，同他们商议事情说：秦朝实施严刑峻法已经很久了，议论朝政得失就会被灭族，相聚谈话都要被处死。我和诸侯们有约定，谁先进入关中的，就是这里的王，所以我应该是关中王。现在我与父老兄弟们约定，今后的国家法令就三条：杀人者处死，伤人者和抢劫者依法治罪。秦朝其余的法令全部废除。

为了安定民心，沛公告诫关中父老兄弟，叫所有的官吏和百姓依旧像往常一样，各居其位，各负其责。我到这里来是为父老兄弟们除害，绝不会对你们有任何侵害，请相信我。

现在我把军队驻扎到灞上，是等各路诸侯到来，共同制定一个规约。随即派人和秦朝官吏一起到各县，镇，乡村去巡视，向民众讲明情况。秦地百姓一颗悬着的心总算放下了。百姓们怀着喜悦的心情，争着送来牛羊酒食来慰劳士兵，沛公推让不肯接受说：仓库里粮食很多，并不缺乏，不想让大家破费。

人们更加高兴，唯恐沛公不做关中王。沛公已取得到关中百姓的民心。

有人游说沛公说：关中之地沃野千里，其他地区是无法比拟的。关中四周的地理形势险峻，易守难攻，是个称王称霸的好地方。现在听说章邯投降项羽，项羽给他封号是雍王，这是明摆了要让他做关中王，沛公应该早做打算。

沛公问：以先生之见如何？

谏者说：现在如果章邯来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了，以我之见您应该派军队守住函谷关，不让诸侯军进来，再逐步从关中征集兵丁，加强自己的实力，以便抵抗他们。

沛公也是见利忘害，认为他说的话有道理，就采纳了他的计策。派将士守卫在函谷关。

这年十一月，项羽结束了救赵的使命，秦将章邯，王离投降了项羽，对秦作战结束了。项羽率领诸侯军西进，想通过函谷关，西入咸阳，先头部队发现函谷关关门紧闭。

项羽听说沛公已经平定关中，非常恼火，就派黥布率领将士攻打函谷关，函谷关在强大的攻势下，很快关破，守关将士四处逃窜。项羽也不追赶，急行军要找沛公算总账。