汉武帝得知南越丞相吕嘉，不服从南越王，南越王又不能制服吕嘉，汉使臣胆怯不敢决断。汉武帝觉得一个丞相作乱，无须大兵征讨，就想派庄参率两千将士出使南越国。庄参以为想用武力解决南越问题，两千人肯定办不到，便推辞自己不能胜任，汉武帝就不让他去了。

原济北王丞相韩千秋自告奋勇说：一个小小的南越，又有国王和太后做内应，只是吕嘉从中破坏，我愿意率二百勇士前往，一定杀了吕嘉，向天子报告。

汉武帝派韩千秋和太后的弟弟樛乐，率二千人马奉诏进入南越。他们进入南越境内，吕嘉便起兵造反，并向南越国下令，极力贬谪国王、太后一心归汉，不以南越国利益为重，把南越国珍宝都献给汉天子，讨好谄媚天子。根本不为南越国后世做谋划。

吕嘉决定反叛，同弟弟率兵攻打王宫，杀死了南越王、太后、汉朝使臣。另立明王与南越籍妻子所生的儿子赵建德为南越王。这时韩千秋所率两千人马已进入南越境内，没有遇到抵抗。当进入距王都约四十里的地方，吕嘉派兵，前后夹击，韩千秋的两千人马，全部被消灭。

汉武帝得知吕嘉反叛，杀死南越王、太后及使臣，并消灭了韩千秋的军队，大怒，立即下诏令讨伐南越叛贼。元鼎五年秋天，任命卫尉路博德为伏波将军，率兵从桂阳出发，共四路大军，水陆齐进，向南越国进发，各路大军在王都番禺会师。

元鼎六年冬天，楼船将军率领精锐士卒，首先攻下寻陕，然后攻破石门，缴获了大量南越的战船和粮食，乘胜向前推进，连续几个胜仗，挫败南越的先头部队，率数万大军，等侯伏波将军的到来。

伏波将军率领被特赦的罪犯，道路遥远，误了会师的日期，按时与楼船将军会师的士兵才一千余人，与楼船将军一同前进，直逼番禺城下。赵建德和吕嘉都在城中防守，楼船将军驻兵番禺的东南面，伏波将军驻军在番禺西北边。

伏波将军安营扎寨后，就派使者进城招纳南越人投降，南越人平时就听说过伏波将军的大名，如今天黑，也不知道伏波将军有多少军队。此时楼船将军已攻破东城门，并放火烧城。城中的南越兵都跑到伏波将军的军营投降。待到天亮，全城的南越兵都投了伏波将军。

吕嘉和赵建得带领几百个部下，在夜里逃到海上，乘船向西逃去。伏波将军询问投降的南越兵，弄清了吕嘉的去向，立即派人追捕。吕嘉和赵建德都被伏获。

因吕嘉反叛，南越被灭国。