2月17日- 2月20日，庙行大战与日军再增兵

日军增兵至第9师团、第11师团（第二次增兵），并调来大量重炮、飞机、坦克，准备在庙行方向发动决定性进攻，企图一举突破中国军队防线核心。

**庙行大战，历史上双方最惨烈的一役，此刻规模与惨烈程度被数倍放大。**

日军集中了空前强大的火力，对庙行中国守军阵地（主要是第五军87、88师阵地）进行了毁灭性的炮击和轰炸。阵地一片火海，工事大部被毁。

日军步兵在坦克掩护下，如同潮水般涌来。第五军将士浴血奋战，寸土必争。就在防线多处告急，岌岌可危之际，雷天响亲自率领预备队（主要是他的克隆兵主力和部分第五军敢死队）进入了最危险的缺口！

至此战斗进入了地狱模式阶段。

面对日军的坦克集群冲锋，缺乏有效反坦克武器的中国士兵，包括大量雷天响的部下，抱着集束手榴弹、炸药包，高喊着口号，迎着机枪扫射，前仆后继地扑向坦克履带。爆炸声此起彼伏，钢铁巨兽被炸瘫，英勇的生命也随之消逝。克隆兵的“可再生性”在这里变成了残酷的消耗战术，他们一次次组织起这样的自杀式攻击，用生命阻挡着钢铁洪流。

每一道战壕，每一处残垣断壁都成为双方反复争夺的焦点。白天，日军依靠火力优势占领阵地；夜晚，雷天响的部队必定发起凶猛的反击，将白天丢失的阵地再夺回来。争夺的核心区域，土地被鲜血浸透，残肢断臂随处可见。日军的伤亡数字飙升到一个令其大本营震怒的程度。

日军士兵惊恐地发现，昨天明明在某个据点消灭了几乎全部守军，第二天晚上，又有一群同样冷静、同样凶悍、穿着同样深灰色军装的士兵出现在那里，仿佛幽灵再生。这种心理压力极大打击了日军的士气。

虽然雷天响部和第五军、十九路军将士以超乎想象的勇气和牺牲精神顶住了日军最猛烈的进攻，毙伤日军无数（远超历史庙行大捷的歼敌数），但自身也付出了极其惨重的代价。部队建制被打残，兵力锐减，尤其是作为锋刃的克隆兵，尽管能“刷新”，但战场上的巨大消耗和惨烈景象，对普通士兵的心理冲击是巨大的。

植田谦吉在战报中哀叹：“当面之敌（尤其那支灰色部队）抵抗之顽强，牺牲精神之旺盛，前所未见！皇军每前进一步，皆需付出尸山血海之代价！”日军不得不再次紧急增兵，第14师团（第三次增兵）也被投入战场。

2月28日，左翼崩溃与无奈后撤

持续的血战消耗着双方。日军凭借源源不断的增兵和绝对优势的火力、海空力量，逐渐掌握了战场主动权。

2月28日，日军在吴淞和刘行方向集中绝对优势兵力（包括新到的第14师团主力），在舰炮和飞机的饱和轰炸下，向中国军队左翼（主要由连续作战、损失严重的部队防守）发起猛攻。